تأسیس همه شرکت‌ها با هدف معین و مشخصی صورت گرفته است، پس هنگامی که شرکت‌ها به هدف نهایی خود رسیده باشند یا رسیدن به آن هدف برایشان امکان‌پذیر نباشد، آن شرکت منحل می‌شود. البته دلایل دیگری هم در انحلال شرکت دخیل است که می‌توان به ورشکستگی یکی از اعضا، ورشکستگی کل شرکت، فوت یک یا چند نفر از شرکا، تصمیم همه شرکا برای منحل کردن شرکت و… اشاره کرد.
همه شرکت‌ها چه شرکت‌های تجاری و چه شرکت‌های غیر تجاری و حتی شرکت‌های سهامی خاص؛ هنگامی که بنا به هر دلیلی تصمیم بر انحلال شرکت خود بگیرند، طبق قانون موظف هستند، سلسه مراتبی را طی و سپس در خواست منحل شدن شرکت را ثبت کنند. در این مطلب سعی داریم به افزایش آگاهی شما در مورد منحل کردن شرکت از جمله شرکت سهامی خاص و…،
مراحل و ثبت درخواست و همچنین اهمیت مشورت با وکیل پایه یک دادگستری در این مورد و… کمک کنیم. با خواندن این مطلب از تمامی قوانین موجود در مورد انحلال شرکت‌های تجاری و غیر تجاری آگاه خواهید شد. همچنین به شما پیشنهاد می‌دهیم محتوای شرکت با مسئولیت محدود را مطالعه کنید.
موسی الرضا میر وکیل پایه یک دادگستری
وکالت و مشاوره تخصصی در دعاوی کیفری
شماره تماس جهت تعیین وقت مشاوره
انحلال شرکت چیست؟
زمانی که شرکت‌های تجاری و غیرتجاری فعالیت خود را آغاز کنند، شخصیت حقوقی پیدا خواهند کرد. شرکت‌ها و مؤسسات بعد از تأسیس طی اتفاق‌هایی اجباراً یا اختیاری تصمیم بر خاتمه فعالیتشان می‌گیرند. زمانی که شرکتی تصمیم بر انحلال گرفته باشد، باید به تمامی فعالیت‌های خود در آن شرکت خاتمه بدهد.
طبق قوانین تجارت همه شرکت‌ها موظف هستند اتمام فعالیت تجاری خود را به اداره ثبت شرکت‌ها و همه مردم اعلام کنند و در طی مدت زمان معینی می‌بایست همه بدهی‌ها و قرایض شرکت را پرداخته و امور ناقص شرکت را تکمیل کنند.
زمانی که همه بدهی‌ها و قروض شرکت تسویه شد و درخواست انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها تأیید شد، شرکا می‌توانند شرکت را بین خودشان و مدیر عاملان تقسیم کنند.
انواع انحلال شرکت
به صورت کلی اگر بخواهیم در رابطه با انواع انحلال شرکت سخن بگوییم باید بدانید وضعیت انحلال شرکت به سه دسته انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی و انحلال شرکت با حکم قضایی تقسیم بندی می‌شود که در ادامه در رابطه با هر یک از این انحلال شرکت اطلاعات مفیدی ارائه خواهیم داد.
انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی
انحلال شرکت یکی از رویدادهای مهم در چرخه عمر یک شرکت است که دلایل مختلفی از جمله ورشکستگی، اتمام مدت فعالیت، یا تصمیم سهامداران می‌تواند منجر به آن شود. یکی از رایج‌ترین روش‌های انحلال شرکت، تصمیم‌گیری مجمع عمومی صاحبان سهام است. در این روش، سهامداران با توجه به گزارش هیئت مدیره و بررسی وضعیت مالی شرکت، به تصمیم‌گیری در مورد انحلال می‌پردازند.
تصمیم به انحلال شرکت در مجمع عمومی به معنای پایان فعالیت‌های عادی شرکت و آغاز فرآیند تصفیه است. پس از تصویب انحلال، شرکت وارد مرحله جدیدی می‌شود که در آن هیئت تصفیه مسئولیت فروش دارایی‌ها، پرداخت بدهی‌ها و توزیع باقی‌مانده دارایی‌ها بین سهامداران را بر عهده می‌گیرد. این فرآیند باید مطابق با قوانین و مقررات مربوطه انجام شود و معمولاً زمان‌بر است.
مجمع عمومی صاحبان سهام، بالاترین مرجع تصمیم‌گیری در شرکت‌های سهامی است. یکی از مهم‌ترین تصمیماتی که مجمع عمومی می‌تواند اتخاذ کند، تصمیم به انحلال شرکت است.
در این مجمع، سهامداران با توجه به گزارش هیئت مدیره و بررسی وضعیت مالی شرکت، به تصمیم‌گیری در مورد انحلال می‌پردازند. برای اتخاذ تصمیم به انحلال، معمولاً اکثریت آرای سهامداران حاضر در مجمع لازم است.
پس از تصویب انحلال، مجمع عمومی باید هیئت تصفیه را انتخاب کند. هیئت تصفیه مسئول انجام کلیه امور مربوط به تصفیه شرکت از جمله فروش دارایی‌ها، پرداخت بدهی‌ها و توزیع باقی‌مانده دارایی‌ها بین سهامداران است. هیئت تصفیه باید گزارش عملکرد خود را به طور مرتب به مجمع عمومی ارائه دهد.
انحلال شرکت با حکم قضایی
انحلال شرکت با حکم قضایی به معنای پایان فعالیت قانونی یک شرکت بر اساس تصمیم دادگاه است. این اتفاق زمانی رخ می‌دهد که دلایل قانع‌کننده‌ای برای انحلال شرکت وجود داشته باشد و دادگاه پس از بررسی همه جوانب قضیه، حکم به انحلال آن را صادر کند.
دلایل مختلفی برای انحلال شرکت با حکم قضایی وجود دارد که از جمله آن‌ها می‌توان به ورشکستگی شرکت، انجام ندادن موضوع شرکت، تخلفات عمده شرکا، درخواست سهامداران یا تصمیم دادگاه به دلیل وجود تخلفات قانونی اشاره کرد.
انحلال شرکت با حکم قضایی، فرآیندی پیچیده و طولانی است که نیازمند دانش حقوقی و تجربه وکالت است. پس از صدور حکم انحلال، شرکت وارد مرحله تسویه می‌شود که در این مرحله، دارایی‌های شرکت به فروش می‌رسد، بدهی‌ها پرداخت می‌شود و مازاد آن در بین سهامداران تقسیم می‌شود.
علل انحلال شرکت
در این قسمت به 10 مورد از مهم‌ترین علل انحلال شرکت می‌پردازیم:
- ورشکستگی: هنگامی که شرکت قادر به پرداخت بدهی‌های خود نباشد و دارایی‌هایش برای پوشش بدهی‌ها کافی نباشد، ورشکستگی اتفاق می‌افتد.
- انقضای مدت شرکت: اگر شرکت برای مدت مشخصی تاسیس شده باشد و این مدت به پایان برسد، بدون تمدید، شرکت منحل می‌شود.
- عدم تحقق هدف شرکت: اگر هدف اصلی تشکیل شرکت محقق نشود یا غیرممکن شود، شرکت ممکن است منحل گردد.
- تصمیم سهامداران: در برخی شرکت‌ها، با تصمیم اکثریت سهامداران، شرکت می‌تواند منحل شود.
- تصمیم دادگاه: در صورت وجود تخلفات جدی از سوی شرکت یا شرکا، دادگاه می‌تواند حکم انحلال شرکت را صادر کند.
- فوت یا سلب صلاحیت شرکا: در شرکت‌های تضامنی، فوت یا سلب صلاحیت یکی از شرکا می‌تواند به انحلال شرکت منجر شود.
- نیروهای قهری: حوادثی مانند جنگ، بلایای طبیعی و تحریم‌ها می‌توانند به انحلال شرکت منجر شوند.
- تغییرات قانونی: تغییر قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت شرکت ممکن است به انحلال آن منجر شود.
- تغییر شرایط اقتصادی: نوسانات شدید اقتصادی و رکود بازار می‌تواند به انحلال شرکت‌ها منجر شود.
- تغییر در ساختار مالکیت: تغییر عمده در مالکیت شرکت، مانند فروش عمده سهام یا ادغام با شرکت دیگر، می‌تواند به انحلال شرکت منجر شود.
دلایل انحلال شرکت با حکم قضایی
دلایل مختلفی می‌تواند منجر به انحلال یک شرکت با حکم قضایی شود. برخی از مهم‌ترین دلایل عبارتند از:
- ورشکستگی شرکت: هنگامی که شرکت نتواند به تعهدات مالی خود عمل کند و بدهی‌های آن از دارایی‌هایش بیشتر شود، دادگاه می‌تواند حکم به ورشکستگی و در نتیجه انحلال شرکت را صادر کند.
- انجام ندادن موضوع شرکت: اگر شرکت به موضوعی که برای آن تاسیس شده است، نپردازد یا انجام آن موضوع غیرممکن شود، دادگاه می‌تواند حکم به انحلال شرکت را صادر کند.
- تخلفات عمده شرکا: در صورتی که شرکای شرکت مرتکب تخلفات عمده‌ای مانند اختلاس، کلاهبرداری یا خیانت در امانت شوند، دادگاه می‌تواند حکم به انحلال شرکت را صادر کند. همچنین می‌توانید محتوای ثبت شکایت خیانت در امانت را مطالعه کنید.
- درخواست سهامداران: سهامداران شرکت می‌توانند در برخی موارد خاص، مانند وجود اختلافات جدی بین شرکا یا عدم تحقق اهداف شرکت، از دادگاه درخواست انحلال شرکت کنند.
- تصمیم دادگاه به دلیل وجود تخلفات قانونی: در صورتی که شرکت مرتکب تخلفات قانونی مانند آلودگی محیط زیست یا نقض حقوق مصرف‌کننده شود، دادگاه می‌تواند حکم به انحلال شرکت را صادر کند.
شرایط قانونی انحلال شرکت
به صورت کلی در رابطه با شرایط قانونی انحلال شرکت باید بگوییم شروط انحلال شرکت در قانون مشخص شده و در این باره باید بگوییم تنها افرادی که جزو مالکین شرکت به حساب می‌آیند می‌توانند نسبت به این موضوع اقدام کنند!
همچنین گاها انحلال شرکت توسط دادگاه نیز صورت می‌گیرد که در این مورد نیز موارد قانونی وجود دارد و در مواد به خصوصی دولت خود تصمیم به انحلال یک شرکت می‌گیرد.
انحلال شرکت‌های غیر دولتی چگونه است؟
مؤسسات و تشکلات علمی، ادبی، انجمن‌ها، کانون‌ها، بنگاه‌ها و… که غیر تجاری‌اند را شرکت‌های غیر دولتی می‌نامند.
منحل شدن چنین شرکت‌هایی کاملاً اختیاری و با صلاح دید مجمع عمومی صورت می‌گیرد ولو این که قاضی حکم به پایان کارشان صادر کند.
هنگام شروع فعالیت این شرکت‌ها یک نفر به عنوان متصدی امر تصفیه برای زمان پایان فعالیت شرکت تعیین می‌گردد.
چنانچه انحلال به صورت اختیاری و به تأیید تک تک شرکا صورت گرفته باشد، مطابق مقررات همه تصفیه حساب‌ها یا توسط مدیر عامل یا توسط متصدی امر تصفیه باید انجام شود.
اگر دادگاه حکم به انحلال داده و متصدی امر تصفیه انتخاب نشده باشد، دادگاه یک نفر را جهت این فرایند در نظر می‌گیرد. انحلال این شرکت‌های غیردولتی هم مانند دیگر شرکت‌ها باید در سامانه اداره ثبت شرکت بارگذاری و ثبت شود.
مراحل انحلال شرکت چیست؟
طبق قانون تجارت، شرکا و سهامداران با از بین رفتن، تعطیل شدن و خاتمه فعالیت شرکتشان، موظف هستند این موضوع را به طور رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و ثبت کنند.
- تنظیم صورت جلسه
- به امضا رسیدن صورت جلسه توسط همه شرکا
- مشخص کردن مدیر تصفیه
- تهیه فتوکپی شناسنامه و کارت ملی همه اعضا و مدیر منصفه
- تهیه آخرین روزنامه‌ای که آگهی شرکت در آن درج شده
- بارگذاری صورتجلسه در سامانه اداره ثبت
- پست اصل مدارک بارگذاری شده در سامانه اداره ثبت به خود اداره
با طی شدن مراحل گفته شده در بالا، انحلال شرکت می‌بایست در روزنامه رسمی کشور آگهی شود تا عموم مردم از پایان کار آن شرکت مطلع شوند.
مدارک ثبت انحلال شرکت
به صورت کلی مدارک ثبت انحلال شرکت در جدول زیر آمده است:
| ارائه کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه اعم از کارت ملی و شناسنامه | ارائه اصل دعوتنامه از شرکای شرکت برای شرکت کردن در مجمع فوق العاده |
| ارائه اصل آخرین روزنامه رسمی | ارائه اصل دعوتنامه از شرکای شرکت برای شرکت کردن در مجمع فوق العاده |
| اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده است. | و هر مدرک دیگری که مراجع مربوطه از شما بخواهند |
مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال یک شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
- اصل صورت جلسه انحلال شرکت که مورد تایید همه شرکا و مدیر تصفیه است
- آخرین روزنامه رسمی که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌گردد.
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
- ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت نامه برای شرکاء اگر مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده است.
مدارک مورد نیاز برای انحلال یک شرکت تضامنی
به صورت کلی مدارک مورد نیاز برای انحلال یک شرکت تضامنی عبارتند از:
- اصل صورت جلسه انحلال شرکت که مورد تایید همه شرکا و مدیر تصفیه است
- کلیه مدارک ثبتی شرکت و کلیه مدارک شناسایی شرکا اعم از کارت ملی و شناسنامه
مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال موسسه
مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال موسسه عبارتند از:
- اصل صورت جلسه انحلال شرکت که مورد تایید همه شرکا و مدیر تصفیه است
- کپی مدارک شناسایی کلیه شرکا و مدیر تصفیه
- آخرین روزنامه رسمی که آگهی‌های موسسه در آن منتشر شده
نحوه ثبت اینترنتی انحلال شرکت
برای ثبت اینترنتی انحلال شرکت در نخستین گام شما باید به سامانه جامع ثبت شرکت ها irsherkat.ssaa.ir مراجعه کنید و سپس گزینه صورتجلسه تغییرات را از این سامانه انتخاب کنید.
پس از این مرحله در قسمت شیوه درخواست گزینه با شناسه یا بدون شناسه ملی را انتخاب و اطلاعات خواسته شده را تکمیل کنید.
پس از پر کردن اطلاعات جلسه در این سامانه از قسمت نوع تصمیم، گزینه انحلال را انتخاب کنید.
بعد از آن شما می‌بایست نام افراد حاضر در جلسه و سمت آن ها در کادر مربوط به خودشان وارد کنید و نوع ارتباط اشخاص نام برده شده را نیز درج نمایید.
در مرحله آخر نیز تنها کافیست متن صورتجلسه انحلال شرکت خود را عینا، وارد کنید و گزینه ثبت نهایی را بزنید تا کد رهگیری فرآیند انجام شده را دریافت نمایید.
اظهارنامه انحلال شرکت
اظهارنامه انحلال شرکت را شما می‌توانید هم اکنون اینجا دانلود کنید.
در چه مواردی شرکت منحل می‌شود؟
گاهی شرکا و مدیر عاملان خودشان بعد از گذشت مدت زمانی از شروع فعالیتشان، تصمیم بر تمام کردن فعالیت تجاری خود می‌گیرند؛ در این مواقع، با موافقت همه شرکا، با رعایت قوانین و مقررات که در قانون تجارت آمده است، اقدام به منحل شدن شرکت خود می‌گیرد.
در مواقعی شرکت طبق حکم قانون اجباراً منحل می‌شود؛ در صورتی که قانون حکم بر پایان فعالیت شرکتی بدهد، رضایت شرکا و مدیر عاملان حائز اهمیت نخواهد بود.
شرکت‌ها هنگام تأسیس هدف خاصی را دنبال می‌کنند؛ در مواقعی که شرکتی به اهداف خاص خودش رسیده باشد، با موافقت همه اعضا می‌تواند به انحلال شرکت اقدام کند.
با مرگ یکی یا چند نفر از شرکا یا ورشکستگی شرکت (جهت اطلاعات بیشتر به صفحه وکیل ورشکستگی مراجعه کنید) و…؛ به طور کل یکی از عناصر اصلی تشکیل‌دهنده شرکت از بین رفته باشد، شرکت می‌تواند به فعالیتش پایان بدهد.
مقاله مرتبط: شرکت سهامی خاص چیست
مالیات انحلال شرکت چقدر است؟
شما قبل از پست درخواست خود مبنی بر منحل کردن شرکتتان در سامانه اداره ثبت شرکت‌های تجاری، باید دیون، حقوق، دستمزد‌ها و… را پرداخت کرده و بعد از اتمام این پرداختی‌ها به سراغ پرداخت مالیات تعلق گرفته به شرکتتان بروید. سهامداران بعد از پرداخت مالیات و تصفیه نهایی قروض شرکت می‌توانند مابقی دارایی‌ها را بین خودشان تقسیم کنند.
طبق ماده 115 قانون‌های مالیاتی، مالیات دوره انحلال با اعمال نرخ ۲۵ درصد بر ارزش دارایی شخص حقوقی، منهای بدهی‌ها، سرمایه پرداخت شده و اندوخته شده و مانده سود‌هایی که مالیات آن قبلاً پرداخت شده، تعیین می‌شود.
همه شرکت‌ها بنا به هر دلیلی که قصد خاتمه فعالیت خود را دارند باید مالیات خود را پرداخت کنند. تفاوت‌های جزئی ای در مدت زمان پرداخت مالیات بین شرکت‌هایی که ورشکست شده‌اند با شرکت‌هایی که خود تصمیم بر انحلال شرکتشان گرفته‌اند، هست اما انجام تکلیف مالیاتی در زمان مقرر وظیفه کلیه مدیران شرکت است با عدم پرداخت مالیات باعث اعمال جریمه و فرار مالیاتی خواهید شد.
هزینه انحلال شرکت
یکی از سوالات رایجی که در میان مدیران شرکت مطرح است هزینه انحلال شرکت می‌باشد که در این باره باید بگوییم هزینه انحلال شرکت تقریبا با هزینه ثبت آن همخوانی دارد و بین شرکت‌های سهامی خاص و عام میزان این هزینه مقداری متفاوت است.
اقدامات مهمی که بعد از انحلال شرکت باید انجام دهید؟
همه‌ی اموال و دارایی‌ها بعد از اینکه یک شرکت به طور کامل منحل شد بین افراد مقروض و سپس در بین اعضای شرکا و مدیرعاملان تقسیم می‌شود.در اولین مرحله باید همه بدهی‌ها پرداخت شود و این امر نیاز به بررسی دقیق میزان اموال منقول و غیر منقول شرکت دارد.
بررسی دقیق حساب‌ها کاری دشواراست و باید کاملاً تخصصی شده ارزیابی شود. برای بازرسی حساب‌های شرکت بهتر است کار را به یک وکیل پایه یک دادگستری بسپارید.
بعد از پرداخت بدهی‌ها باید قرض‌ها تسویه شود؛ هنگامی که پرداختی‌های شرکت تصفیه شد زمان محاسبه مالیات و پرداخت آن می‌رسد. با انجام همه مراحل گفته شده، نوبت به تقسیم اموال و دارایی‌های باقی مانده بین سهامداران و شرکا خواهد رسید. با تقسیم اموال، انحلال شرکت کاملاً به پایان می‌رسد.
سخن پایانی
شرکت‌های تجاری بنا به ضرورت‌هایی که برایشان ممکن است پیش بیاد، تصمیم به پایان کار خود داده و دچار انحلال می‌شوند. هنگامی که از انحلال یک شرکت صحبت می‌کنیم؛ بدان معنا است که شرکت تجاری با دلایلی ازجمله ادغام شرکت خود با دیگر شرکت‌ها، راه‌اندازی کسب کار جدید، ورشکستگی، فوت یکی از اعضا و دیگر دلایلی که در طول این مطلب برایتان گفتیم، اقدام به خاتمه فعالیت کاری خود بدهد. نکته مهم در انحلال همه شرکت‌ها پرداخت مالیات تعلق گرفته به شرکت است.
در این مطلب سعی کردیم توضیحات کاملی پیرامون منحل کردن انواع شرکت‌ها، مدارک مورد نیاز، اقدامات قبل و بعد ثبت درخواست خود در سامانه ثبت شرکت‌های تجاری، محاسبه مالیات و…را خدمتتان ارائه دهیم. در آخر پیشنهاد ما به شما این است که طی انجام همه مراحل انحلال شرکت از یک وکیل خبره مشاوره حقوقی را دریافت کنید.
سؤالات متداول
- مدت زمان انحلال کامل یک شرکت چه قدر طول خواهد کشید؟
این فرایند بین 10 الی 15 روز کاری، طول خواهد کشید. - هزینه ثبت انحلال شرکت‌ها، چقدر است؟
تنظیم صورت جلسه
هزینه مربوط به جمع‌آوری مدارک
هزینه ثبت درخواست در سایت مورد نظرهزینه ارسال مدارک به اداره
