هفت شرکت تجاری داریم که شامل شرکت تضامنی، شرکت سهامی خاص و عام، شرکت سهامی مختلط، شرکت غیر سهامی مختلط، شرکت مسئولیت محدود، شرکت تعاونی تولید و مصرف و شرکت نسبی می‌شود.
شرکت با مسئولیت محدود، یکی از شرکت‌های هفتگانه تجاری است. این شرکت یکی از رایج‌ترین شرکت‌های تجاری در کشور ما محسوب می‌شود. شرکت مسئولیت محدود معمولاً بین اعضای یک فامیل و آشنا‌ها دایر می‌گردد.
علت محبوبیت این شرکت بین مردم کشور ما مزایا زیاد و معایب کم آن است. مطابق ماده 94 قانون شرکت‌های تجاری، شرکت مسئولیت محدود شرکتی است که حداقل بین دو نفر تشکیل می‌شود و تعداد آن محدودیتی ندارد.
هر یک از شرکا بنابر مقدار سرمایه‌ای که در شرکت دارد، مسئول قروض و تعهدات آن است. سود شرکت به طور مساوی بین شرکا تقسیم نمی‌شود هرکس بنابر مقدار سهمی که در شرکت دارد، سود به همان نسبت به او تعلق می‌گیرد.
کم‌ترین مقدار سرمایه لازم برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود 100 هزار تومان است. در ادامه از طریق بهترین وکیل پایه یک دادگستری با نحوه تشکیل شرکت مسئولیت محدود و قوانین آن بیشتر آشنا می‌شویم.
موسی الرضا میر وکیل پایه یک دادگستری
وکالت و مشاوره تخصصی در دعاوی کیفری
شماره تماس جهت تعیین وقت مشاوره
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود، یکی از رایج‌ترین شکل‌های شرکت‌های تجاری در ایران است که بین دو یا چند نفر برای انجام فعالیت‌های تجاری تشکیل می‌شود. ویژگی اصلی این نوع شرکت، محدود بودن مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌اند.
به عبارت دیگر، اگر شرکت دچار مشکل مالی شود، شرکا تنها تا میزان سرمایه خود مسئول پرداخت بدهی‌ها هستند و اموال شخصی‌شان در خطر نیست. این ویژگی، شرکت با مسئولیت محدود را به انتخابی محبوب برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط تبدیل کرده است.
مقاله مرتبط: وکیل شرکت
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، فرآیندی نسبتا ساده است و نیاز به سرمایه اولیه مشخصی ندارد. این نوع شرکت‌ها اغلب توسط اعضای خانواده، دوستان یا آشنایان تشکیل می‌شوند و به دلیل ساختار مدیریتی منعطف‌تری که نسبت به شرکت‌های سهامی دارند، برای کسب‌وکارهای خانوادگی و کسب‌وکارهایی که به دنبال حفظ کنترل بیشتر بر امور شرکت هستند، مناسب‌تر است.
با این حال، همانند هر نوع شرکت دیگری، شرکت با مسئولیت محدود نیز دارای مزایا و معایبی است و انتخاب آن به شرایط خاص هر کسب‌وکار بستگی دارد.
مزایا و معایب تأسیس شرکت با مسئولیت محدود
برخی از مهم‌ترین مزایا و معایب این نوع از شرکت ها به صورت زیر است:
مزایای شرکت با مسئولیت محدود
- این شرکت تنها با دو نفر هم قابلیت ایجاد شدن دارد.
- حداقل سرمایه برای این نوع شرکت فقط ۱۰۰ هزار تومان است.
- موجودیت مستقل. یعنی با فوت یا کناره‌گیری یکی از اعضا شرکت منحل نمی‌شود؛ برخلاف شرکت تضامنی.
- اعضا فقط بر اساس مقدار سرمایه‌گذاری خود مسئول هستند. یعنی هنگامی که شرکت بدهی یا دینی داشت؛ هر کس به نسبت سهمی که در شرکت دارد موظف به پرداخت بدهی است نه بیشتر.
- یکی از مزایای شرکت با مسئولیت محدود این است که هر کس به مقدار سهمی که در شرکت دارد باید به همان نسبت مالیات را بپردازد.
- تشکیل شرکت مسئولیت محدود آسان است و مراحل کمی دارد
معایب شرکت با مسئولیت محدود
- نقل و انتقال باید با سند رسمی صورت بگیرد.
- در این شرکت انتقال سهام آزاد نیست و همه شرکا باید رضایت دهند تا کسی بتواند سهامش را افزایش یا کاهش دهد.
- پذیره‌نویسی‌ها و پرداخت سهم شرکا رسمی نیست و صوری انجام می‌شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیازمند ارائه مدارک مشخصی است. این مدارک به منظور احراز هویت شرکا، تعیین موضوع فعالیت شرکت و سایر اطلاعات ضروری برای ثبت شرکت، توسط اداره ثبت شرکت‌ها درخواست می‌شود. ارائه کلیه مدارک زیر برای ثبت شرکت ضروری خواهد بود:
- کارت ملی و شناسنامه: ارائه نسخه برابر اصل کارت ملی و شناسنامه کلیه شرکا از جمله مدارک ضروری است. این مدرک به منظور احراز هویت شرکا و اطمینان از صحت اطلاعات ارائه شده، مورد نیاز است.
- تقاضانامه، شرکتنامه و اساسنامه: تقاضانامه ثبت شرکت، شرکتنامه و اساسنامه از جمله اسناد مهمی هستند که باید به دقت تنظیم و امضا شوند. این اسناد شامل اطلاعاتی در مورد موضوع فعالیت شرکت، میزان سرمایه، تعداد شرکا، سهم الشرکه هر یک از شرکا، ساختار مدیریتی و سایر اطلاعات مرتبط با شرکت است.
- صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره: برگزاری مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره و تنظیم صورت جلسه مربوطه، از مراحل مهم در فرآیند ثبت شرکت است. این صورتجلسه شامل مصوبات اتخاذ شده در خصوص انتخاب مدیران، تعیین بازرس و سایر تصمیمات مهم شرکت است.
- سایر مدارک: بسته به نوع فعالیت شرکت و شرایط خاص، ممکن است مدارک دیگری نیز مورد نیاز باشد. برای مثال، در صورتی که موضوع فعالیت شرکت نیاز به اخذ مجوز از سازمان‌های ذی‌ربط داشته باشد، ارائه مجوز مربوطه الزامی است. همچنین، در صورتی که یکی از شرکا شخصیت حقوقی باشد، ارائه مدارک مربوط به شخصیت حقوقی نیز ضروری است.
اصول شرکت‌های با مسئولیت محدود
به صورت کلی اصول ذیل برای شرکت‌های با مسئولیت محدود باید مورد توجه قرار بگیرد:
- تصریح نوع شرکت در نام: یکی از مهم‌ترین اصول در نام‌گذاری شرکت‌های با مسئولیت محدود، ذکر عبارت “با مسئولیت محدود” در نام شرکت است. این امر به منظور اطلاع‌رسانی به اشخاص ثالث در خصوص محدود بودن مسئولیت شرکا و جلوگیری از هرگونه سوء تفاهم صورت می‌گیرد.
- محدودیت مسئولیت شرکا: در شرکت‌های با مسئولیت محدود، مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سرمایه‌ای که در شرکت وارد کرده‌اند محدود می‌شود. به عبارت دیگر، اگر شرکت دچار زیان یا ورشکستگی شود، طلبکاران نمی‌توانند برای دریافت مطالبات خود به اموال شخصی شرکا دست‌اندازی کنند. این اصل، یکی از مهم‌ترین مزایای شرکت‌های با مسئولیت محدود به شمار می‌رود.
- محدودیت در انتقال سهم الشرکه: انتقال سهم الشرکه در شرکت‌های با مسئولیت محدود، با محدودیت‌هایی همراه است. این محدودیت‌ها به منظور حفظ ثبات و انسجام شرکت و جلوگیری از ورود افراد نامناسب به شرکت اعمال می‌شوند. معمولاً انتقال سهم الشرکه منوط به موافقت سایر شرکا یا رعایت تشریفات خاصی است.
- بقای شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا: برخلاف برخی از انواع شرکت‌ها، فوت یا ورشکستگی یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت با مسئولیت محدود نمی‌شود. این امر به دلیل ماهیت سرمایه‌ای این نوع شرکت‌ها است و نشان‌دهنده پایداری و استمرار فعالیت شرکت است.
- تشریفات بیشتر در شرکت‌های بزرگ: در صورتی که تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود از حد معینی (معمولاً 12 نفر) تجاوز کند، قانون مقرراتی را برای نظارت بهتر بر فعالیت‌های شرکت وضع کرده است. این مقررات شامل تشکیل مجمع عمومی و انتخاب هیئت مدیره است.
شرکت با مسئولیت محدود چگونه تشکیل می‌شوند؟
برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مراحل سختی لازم نیست طی کنید. این مراحل عبارتند از:
- شرکتنامه توسط اعضا تنظیم شده و باید امضا شود. عدم تنظیم شرکتنامه سبب بطلان شرکت می‌شود.
- تادیه و پرداخت کل سرمایه شرکت
- شرکت باید در دفتر ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
- فراهم نمودن مدارک لازم برای شرکت
مقاله مرتبط: شرکت تعاونی چیست؟
قانون نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود
در قوانین نحوه نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود آمده است که در اسم شرکت باید عبارت (مسئولیت محدود) آورده شود، وگرنه این شرکت تضامنی حساب شده و باید تابع قوانین آن باشد. که طبق قوانین شرکت تضامنی، در صورت ورشکست شدن و داشتن بدهی شرکا و مسئولین شرکت، مسئولیت تمام بدهی را باید قبول کنند.
نام هیچ یک از شرکا شرکت با مسئولیت محدود نباید در اسم شرکت قید شود؛ وگرنه آن شریک در مقابل سایرین در حکم شریک شرکت تضامنی در نظر گرفته می‌شود. یعنی شخص مسئولیت تمام بدهی و دیون شرکت را عهده دار است.
اسمی که انتخاب می‌شود باید فارسی باشد(عربی و مذهبی هم می‌تواند شامل شود). مطابق شئونات اسلامی باشد.
اسامی شرکت مسئولیت محدود باید سه سیلاب انتخاب شود در مواردی دو سیلاب هم قابل قبول است اگر خاص باشند.از نوشتار ریاضی استفاده نشود. از عنوان‌های شاعران و دانشمندان و … معاصر استفاده نشود.
عناوین ملی، ایران، نظام، نفت، پتروشیمی، دادگستری، بنیاد، سازمان، مرکز بهزیستی، بانک، بسیج، جهاد، آسانسور، آژانس، ایثار، ایثارگران، بسیج، جهاد، شهید، آزاده، جانبازان، فیلتر، شهروند، ایمان، دکوراسیون، سپاه، تکنیک، مونتاژ، کنترل نباید جزء اسامی شرکت با مسئولیت محدود باشند.
نام محل در صورتی می‌تواند اسم شرکت باشد که شرکت در همان حوزه تأسیس شده باشد.
مقاله مرتبط: شرکت سهامی خاص چیست؟
ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود
در این قسمت ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود را بیان می‌کنیم:
- حداقل شرکا در شرکت مسئولیت محدود ۲ نفر است.
- حداقل سرمایه در این شرکت یک میلیون ریال است.
- اسم شرکا نباید در نام شرکت بیاید.
- شرکت با مسئولیت محدود وقتی ایجاد می‌شود که تمام سرمایه نقدی و غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل به دریافت کلیه سرمایه نقدی سهم الشرکه غیر نقدی اقرار نماید.
- در شرکتنامه باید سهم شرکا به طور کاملاً واضح قید شود.
- سهم‌الشرکه را نمی‌توان به دیگران منتقل نمود.
- مدیر می‌تواند از بین شرکا یا خارج از آن تعیین شود. مدت مدیریت هر شخص می‌تواند بنا برخواسته شرکا محدود یا نامحدود باشد.
- تصمیمات راجع به شرکت را باید اکثریت و لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.
- شرکا نسبت به سهمی که در شرکت دارند، به همان مقدار حق رأی نیز دارند.
سهام در شرکت‌هایی با مسئولیت محدود
سهم شرکا نمی‌تواند مانند اوراق تجاری قابل انتقال باشد. مگر با رضایت حداقل کسانی که ۳ ربع از سرمایه شرکت به آن‌ها تعلق دارد. از شرایط اساسی شرکت مسئولیت محدود این است که برای نقل و انتقال سهام سایر شرکا باید رضایت داشته باشند.
مورد دیگر اینکه انتقال سهام در شرکت‌های مسئولیت محدود بعد از رضایت شرکا به موجب سند رسمی صورت می‌گیرد. مدارک لازم برای انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود از این قرار است:
- صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل شده
- مدارک ثبت شده دعوت مطابق اساسنامه شرکت و قانون تجارت
- اصل و کپی مدارک کسانی که به عنوان شریک جدید به شرکت ملحق می‌شوند.
- مفاصاحساب( تصویه حساب) مالیاتی از سازمان امور مالیاتی کشور
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟
به صورت کلی ثبت هر نوع شرکتی هزینه مخصوص به خود را دارد و برای شرکت با مسئولیت محدود، حدود هزینه برای ثبت 2.5 میلیون تومان می‌باشد.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود
به صورت کلی مالیات برای شرکت با مسئولیت محدود مطابق جدول زیر محاسبه می‌گردد:
|
میزان درآمد شرکت |
میزان مالیات آن |
|
تا میزان سی میلیون (000/000/30) ریال درآمد |
سالانه به نرخ پانزده درصد (15% ) |
|
تا میزان یک درصد میلیون (000/000/100) ریال درآمد |
سالانه نسبت به مازاد یک سی میلیون (000/000/30) ریال به نرخ بیست درصد (20%) |
|
تا میزان دویست و پنجاه میلیون (000/000/250) ریال درآمد |
سالانه نسبت به مازاد یک صد میلیون (000/000/100) ریال به نرخ بیست و پنج درصد (25%) |
|
تا میزان یک میلیارد (000/000/000/1 ) ریال درآمد |
مالیات سالانه نسبت به مازاد دویست و پنجاه میلیون (000/000/250) ریال به نرخ سی درصد (30%) |
| نسبت به مازاد یک میلیارد (000/000/000/1) ریال درآمد |
سالانه به نرخ سی و پنج درصد (35%) |
نمونه فرم شرکت های با مسئولیت محدود
برای دانلود، اینجا کلیک کنید.
تصویر این فرم را در زیر مشاهده می‌کنید.
نمونه تکمیل شده اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
نمونه فرم تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
نتیجه‌گیری
در شرکت با مسئولیت محدود در واقع هر فردی به اندازه آورده خود در قبال شرکت مسئولیت دارد. این مهم‌ترین ویژگی شرکت مسئولیت محدود به حساب می‌آید شما می‌توانید از طریق مشاوره حقوقی در تهران با بهترین وکیل حقوقی در تهران مشورت گرفته تا شما را کاملاً راهنمایی کند.
سؤالات متداول
- شرکت مسئولیت محدود چه زمانی منحل می‌شود؟
زمانی که شرکت ورشکسته شود، دیگر نتوان موضوع فعالیت آن را ادامه داد، و تاریخ انقضای شرکت به اتمام برسد شرکت مسئولیت محدود منحل می‌شود.
- مالیات شرکت مسئولیت محدود چه مقدار است؟
مالیات شرکت با مسئولیت محدود با نرخ ۲۵٪ محاسبه می‌شود.
- شباهت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود چیست؟
حداقل سرمایه برای آغاز فعالیت هر دو شرکت ۱۰۰ هزار تومان است و حق رأی در هردو به نسب سرمایه هر شخص در شرکت به حساب می‌آید.
